隨著4.12新國(guó)九條、6.19科創(chuàng)板八條、9.24并購(gòu)六條的發(fā)布，上市公司重組并購(gòu)進(jìn)入了新一輪高潮期，A股市場(chǎng)正在進(jìn)入新一輪并購(gòu)重組周期。那么，股票重組是好事還是壞事？上市公司重組需要滿足什么標(biāo)準(zhǔn)與條件？

股票重組指的是上市公司將改變上市企業(yè)組織形式、經(jīng)營(yíng)范圍或經(jīng)營(yíng)方式的計(jì)劃實(shí)施行為的股票，股票重組包括股份分拆、合并、資本縮減、名稱改變、控制權(quán)變更等等。

股票重組可能是好事也可能是壞事，這取決于具體的股票重組方案和實(shí)施效果。

一般來(lái)說(shuō)股票重組意味著有實(shí)力的公司向業(yè)績(jī)較差的公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，或者置換出不良資產(chǎn)。這樣會(huì)優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，改善公司財(cái)務(wù)狀況，增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)力，從而提高股票的市場(chǎng)關(guān)注度與流動(dòng)性，對(duì)股價(jià)來(lái)說(shuō)是利好的，股價(jià)可能上漲，增加股東收益。

不過(guò)，如果重組方案不合理，實(shí)施效果不佳，也可能會(huì)導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)縮減、業(yè)績(jī)下滑、裁員等負(fù)面影響，從而使投資者喪失信心，對(duì)股價(jià)來(lái)說(shuō)是利空的，股價(jià)可能下跌，減少股東收益。

根據(jù)上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（2024年4月修訂），上市公司重組標(biāo)準(zhǔn)與條件如下：

1、科創(chuàng)板上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組的，擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，所屬行業(yè)應(yīng)當(dāng)與科創(chuàng)板上市公司處于同行業(yè)或者上下游，且與科創(chuàng)板上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)。

2、上市公司向特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)符合《重組辦法》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的規(guī)定，并可以與特定對(duì)象約定轉(zhuǎn)股期、利率及付息方式、贖回、回售、轉(zhuǎn)股價(jià)格向上修正等條款，但轉(zhuǎn)股期起始日距離本次發(fā)行結(jié)束之日不得少于六個(gè)月。

3、主板上市公司實(shí)施重組上市的，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

最近三年連續(xù)盈利，且最近三年凈利潤(rùn)累計(jì)不低于2億元，最近一年凈利潤(rùn)不低于1億元，最近三年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)不低于2億元或者營(yíng)業(yè)收入累計(jì)不低于15億元。

4、科創(chuàng)板上市公司實(shí)施重組上市的，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合下列條件之一：

（1）最近兩年凈利潤(rùn)均為正且累計(jì)不低于5000萬(wàn)元；

（2）最近一年?duì)I業(yè)收入不低于3億元，且最近三年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)不低于1億元。

5、主板上市公司重組上市標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體存在表決權(quán)差異安排的，符合以下條件：

最近三年連續(xù)盈利，且最近三年凈利潤(rùn)累計(jì)不低于2億元，最近一年凈利潤(rùn)不低于1億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于15億元。

6、科創(chuàng)板上市公司重組上市標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體存在表決權(quán)差異安排的，符合下列條件之一：

（1）最近一年?duì)I業(yè)收入不低于5億元，且最近兩年凈利潤(rùn)均為正且累計(jì)不低于5000萬(wàn)元；

（2）最近一年?duì)I業(yè)收入不低于5億元，且最近三年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)不低于1億元。

7、上市公司股東在公司實(shí)施發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)中取得的股份，應(yīng)當(dāng)遵守《重組辦法》關(guān)于股份限售期的有關(guān)規(guī)定：

（1）科創(chuàng)板上市公司實(shí)施發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)構(gòu)成重組上市，標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體尚未盈利的，在科創(chuàng)板上市公司重組上市后首次實(shí)現(xiàn)盈利前，控股股東、實(shí)際控制人自本次交易所取得的股份登記之日起三個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)，不得減持該部分股份；自本次交易所取得的股份登記之日起第四個(gè)完整會(huì)計(jì)年度和第五個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)，每年減持的該部分股份不得超過(guò)科創(chuàng)板上市公司股份總數(shù)的2%。

（2）上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，交易對(duì)方不符合上市公司所在板塊投資者適當(dāng)性管理要求的，可以持有或者依規(guī)賣出所獲得的上市公司股份。

（3）上市公司換股吸收合并，被吸收合并公司股東不符合吸收合并公司所在板塊投資者適當(dāng)性管理要求的，可以持有或者依規(guī)賣出所獲得的吸收合并公司的股份。

8、上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，標(biāo)的資產(chǎn)涉及紅籌企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)中披露標(biāo)的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息。

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